11月15日晚間，吉祥航空（603885，SH）收到上交所問詢函。此時(shí)，其正在籌劃收購控股股東均瑤集團(tuán)持有的上海吉道航企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱吉道航）100%股權(quán)。

　　吉道航的主要資產(chǎn)為其所持有的東方航空（600115，SH）3.6%股權(quán)。此前，通過參與東方航空定增，吉祥航空及其全資子公司吉祥香港已分別持有東方航空1.41%、3.16%股權(quán)，若此次交易完成，吉祥航空以直接、間接方式合計(jì)持有的東方航空股權(quán)比例將上升至8.17%。

　　吉祥航空公告披露，此次交易作價(jià)約10億元?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，吉祥航空還將以股東借款方式借予吉道航用于償還其向均瑤集團(tuán)的借款3.61億元，同時(shí)，吉道航的一筆18億元的股權(quán)質(zhì)押借款也將于2020年9月30日到期。交易完成后，上市公司備考報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率將增長(zhǎng)至60.37%。

　　在問詢函中，上交所要求吉祥航空分析說明本次交易對(duì)公司財(cái)務(wù)穩(wěn)定性的影響，以及由吉道航先行認(rèn)購東方航空股份，再由上市公司通過收購吉道航間接持有東方航空股份的合理性和必要性。

　　10億現(xiàn)金收購引上交所問詢

　　11月8日晚間，吉祥航空披露《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡(jiǎn)稱草案），公司擬以現(xiàn)金支付的方式向控股股東均瑤集團(tuán)購買其持有的吉道航100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)約10億元。

　　草案披露，吉道航無實(shí)際經(jīng)營(yíng)，主要資產(chǎn)為其持有的東方航空5.89億股A股股票，占東方航空總股本的3.6%。截至9月30日，吉道航公司賬面凈資產(chǎn)為8.88億元，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，吉道航凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為10億元，評(píng)估增值1.12億元，增值率12.6%。

　　交易完成后，吉祥航空通過直接、間接方式合計(jì)持有的東方航空股權(quán)比例將上升至8.17%。吉祥航空稱，通過本次交易，可進(jìn)一步鞏固其作為東方航空重要股東的地位，也為吉祥航空進(jìn)一步落實(shí)國(guó)際化戰(zhàn)略、拓展國(guó)際合作提升國(guó)際知名度提供支持。此外，在委派董事后以權(quán)益法進(jìn)行長(zhǎng)期股權(quán)投資核算，更加符合公司對(duì)東方航空的長(zhǎng)期戰(zhàn)略持股意圖。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，今年9月，持續(xù)一年多的東航、吉祥航空交叉持股落地，東航集團(tuán)與均瑤集團(tuán)在上海正式簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，正式開啟“股權(quán)+業(yè)務(wù)”全面合作。當(dāng)時(shí)，雙方都提到將分別向?qū)Ψ较聦倏毓勺庸炯楹娇铡|方航空派駐一名董事。此外，東方航空11月1日發(fā)布的公告顯示，均瑤集團(tuán)、吉道航將其合計(jì)持有的東方航空9億股A股股份（占總股本的5.5%）所對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)委托予吉祥航空。

　　在這樣的背景下，上交所于11月15發(fā)出問詢函，要求吉祥航空補(bǔ)充披露公司收購東方航空少數(shù)股權(quán)的原因及必要性；本次交易完成后，公司是否存在凈利潤(rùn)主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益情況；分析說明吉道航與公司是否屬于聯(lián)系緊密的上下游，是否具有顯著的協(xié)同效應(yīng)，本次交易是否符合重大資產(chǎn)重組關(guān)于經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定；說明委派董事具體情況以及以權(quán)益法進(jìn)行長(zhǎng)期股權(quán)投資核算的合規(guī)性、合理性等事項(xiàng)。

　　收購代價(jià)不菲

　　值得注意的是，此次獲得吉道航100%股權(quán)，吉祥航空付出的代價(jià)實(shí)際并不止于10億元現(xiàn)金。根據(jù)草案披露，在交易完成股權(quán)交割后5個(gè)工作日內(nèi)，吉祥航空將以股東借款方式借予吉道航用于償還向均瑤集團(tuán)的借款3.61億元。

　　此外，吉道航將所持東方航空股權(quán)質(zhì)押給招商財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司，獲借款18億元，該筆借款利率為6.30%，到期日為2020年9月30日，由均瑤集團(tuán)提供擔(dān)保。吉道航資產(chǎn)負(fù)債表顯示，截至2019年9月30日，其貨幣資金僅有74.9萬元，這也意味著，吉祥航空在完成對(duì)吉道航100%股權(quán)的收購后，將承擔(dān)18億元的償債責(zé)任，吉祥航空一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債將增加18億元。

　　因此，上交所在問詢函中要求吉祥航空說明，吉祥航空支付3.61億元款項(xiàng)的來源，對(duì)上市公司資金周轉(zhuǎn)的影響；本次交易完成后，均瑤集團(tuán)是否繼續(xù)履行擔(dān)保責(zé)任，以及吉道航未來解除質(zhì)押的具體安排。

　　吉祥航空三季報(bào)顯示，今年前三季度，吉祥航空實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入130億元，同比增長(zhǎng)17.02%，歸母凈利潤(rùn)12.36億元，同比下滑13.84%。而截至9月30日，吉祥航空賬上貨幣資金為27.86億元，主要系非公開發(fā)行收到募集資金所致；公司流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)58.24億元。同時(shí)，公司短期借款已達(dá)35.74億元，流動(dòng)負(fù)債合計(jì)82.14億元。本次交易完成后，吉祥航空備考報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率將由55.77%增長(zhǎng)至60.37%。

　　上交所在問詢函中還要求吉祥航空結(jié)合公司現(xiàn)金流狀況、可利用的融資渠道及授信額度、收購資金來源以及后續(xù)還款安排等情況，分析說明本次交易對(duì)公司財(cái)務(wù)穩(wěn)定性的影響。

　　“借道”吉道航目的何在？

　　吉道航所持有的東方航空股份，來源于此前東方航空的一次定向增發(fā)。