關(guān)于深圳市新南山控股（集團(tuán)）股份有限公司

發(fā)行A股股份換股吸收合并深圳赤灣石油基地股份有限公司

之

補(bǔ)充法律意見書（四）

中國深圳福田區(qū)益田路6001號太平金融大廈12樓郵政編碼：518017

12F., TAIPING FINANCE TOWER, NO. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 電話(Tel.)：(0755) 88265288 傳真(Fax.)：(0755) 88265537

網(wǎng)址（Website）：

廣東信達(dá)律師事務(wù)所

關(guān)于深圳市新南山控股（集團(tuán)）股份有限公司

發(fā)行A股股份換股吸收合并深圳赤灣石油基地股份有限公司

之

補(bǔ)充法律意見書（四）

信達(dá)重購字[2016]第002-06號 致：深圳市新南山控股（集團(tuán)）股份有限公司

根據(jù)廣東信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“信達(dá)”）與深圳市新南山控股（集團(tuán)）股份有限 公司（以下簡稱“南山控股”）簽訂的《專項法律顧問聘請協(xié)議》，信達(dá)接受南山控股的委 托，擔(dān)任南山控股發(fā)行A股股份換股吸收合并深圳赤灣石油基地股份有限公司（以下簡稱“本 次交易”）項目的特聘專項法律顧問。

信達(dá)律師已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對本次交易相關(guān)的文件和事實進(jìn) 行了核查和驗證，并已出具了《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市新南山控股（集團(tuán)）股份有 限公司發(fā)行A股股份換股吸收合并深圳赤灣石油基地股份有限公司并募集配套資金之法律意 見書》（信達(dá)重購字[2016]第002號）（以下簡稱“《法律意見書》”）、《廣東信達(dá)律師 事務(wù)所關(guān)于深圳市新南山控股（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行A股股份換股吸收合并深圳赤灣石 油基地股份有限公司并募集配套資金之補(bǔ)充法律意見書（一）》（信達(dá)重購字[2016]第002-01 號）（以下簡稱“《補(bǔ)充法律意見書（一）》”）、《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于調(diào)整深圳市 新南山控股（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行A股股份換股吸收合并深圳赤灣石油基地股份有限公 司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案之法律意見書》（信達(dá)重購字[2016]第002-02號）（以下 簡稱“《專項法律意見書（一）》”）、《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市新南山控股（集 團(tuán)）股份有限公司換股吸收合并深圳赤灣石油基地股份有限公司所涉商務(wù)部審批事宜之專項 法律意見書》（信達(dá)重購字[2016]第002-03號）（以下簡稱“《專項法律意見書（二）》”）、 《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市新南山控股（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行A股股份換股吸收 合并深圳赤灣石油基地股份有限公司并募集配套資金之補(bǔ)充法律意見書（二）》（信達(dá)重購 字[2016]第002-04號）（以下簡稱“《補(bǔ)充法律意見書（二）》”）和《廣東信達(dá)律師事務(wù) 所關(guān)于深圳市新南山控股（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行A股股份換股吸收合并深圳赤灣石油基 地股份有限公司之補(bǔ)充法律意見書（三）》（信達(dá)重購字[2016]第002-05號）（以下簡稱“《補(bǔ) 充法律意見書（三）》”）。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》 （162171號），信達(dá)律師現(xiàn)針對需補(bǔ)充或說明的有關(guān)法律問題出具《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān) 于深圳市新南山控股（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行A股股份換股吸收合并深圳赤灣石油基地股 份有限公司之補(bǔ)充法律意見書（四）》（以下簡稱“本《補(bǔ)充法律意見書》”）。本《補(bǔ)充 法律意見書》須與《法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書（一）》、《補(bǔ)充法律意見書（二）》、 《補(bǔ)充法律意見書（三）》、《專項法律意見書（一）》、《專項法律意見書（二）》一并 使用，若存在不一致的情形，以本《補(bǔ)充法律意見書》為準(zhǔn)?！斗梢庖姇?、《補(bǔ)充法律 意見書（一）》、《補(bǔ)充法律意見書（二）》、《補(bǔ)充法律意見書（三）》、《專項法律意 見書（一）》、《專項法律意見書（二）》中的釋義和聲明事項仍適用于本《補(bǔ)充法律意見 書》。

一、 第2題：申請材料顯示，南山控股的原管理人員和原職工將根據(jù)其與南山控股簽 訂的聘用協(xié)議或勞動合同，繼續(xù)在存續(xù)公司工作。深基地的全體員工將由存續(xù)公司全部接收。

深基地作為其現(xiàn)有員工雇主的任何及全部權(quán)利和義務(wù)將自本次換股吸收合并的交割日起由存 續(xù)公司享有和承擔(dān)。請你公司結(jié)合承接主體的資金實力、未來經(jīng)營穩(wěn)定性等情況，補(bǔ)充披露：

1）員工安置的具體安排，包括但不限于承接主體、安置方式等內(nèi)容。2）如有員工主張償付 工資、福利、社保、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)荣M(fèi)用或發(fā)生其他糾紛，承接主體是否具備職工安置履約能力。

如存在，擬采取的解決措施。請獨(dú)立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

1. 關(guān)于員工安置的具體安排

南山控股、深基地分別于2016年7月15日和2016年7月18日召開職工代表大會，審 議通過了本次換股吸收合并涉及的職工安置方案。