搜于特:北京市蘭臺律師事務(wù)所關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的補(bǔ)充法律意見書（四）   時(shí)間：2020年03月09日 20:01:51 中財(cái)網(wǎng)    
原標(biāo)題:搜于特:北京市蘭臺律師事務(wù)所關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的補(bǔ)充法律意見書（四）

北京市蘭臺律師事務(wù)所

關(guān)于搜于特集團(tuán)股份有限公司

公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的

補(bǔ)充法律意見書（四）







蘭臺意（2019）第687號





說明: D:\Lantai\模版\logo.JPG


















二○一九年十一月






北京市蘭臺律師事務(wù)所

關(guān)于搜于特集團(tuán)股份有限公司

公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的

補(bǔ)充法律意見書（四）



蘭臺意（2019）第687號



致：搜于特集團(tuán)股份有限公司



本所受公司委托，擔(dān)任公司本次發(fā)行的專項(xiàng)法律顧問。本所律師根據(jù)《公司
法》《證券法》《管理辦法》以及《實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)
定，已為公司本次發(fā)行出具蘭臺意（2019）第173號《北京市蘭臺律師事務(wù)所關(guān)
于搜于特集團(tuán)股份有限公司申請公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的法律意見書》（以下
簡稱“《法律意見書》”）、《北京市蘭臺律師事務(wù)所關(guān)于搜于特集團(tuán)股份有限
公司申請公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的律師工作報(bào)告》（以下簡稱“《律師工作報(bào)
告》”）及蘭臺意（2019）第370號《北京市蘭臺律師事務(wù)所關(guān)于搜于特集團(tuán)股
份有限公司申請公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的補(bǔ)充法律意見書（一）》（以下簡稱
“《補(bǔ)充法律意見書（一）》”）、蘭臺意（2019）第465號《北京市蘭臺律師
事務(wù)所關(guān)于搜于特集團(tuán)股份有限公司申請公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的補(bǔ)充法律
意見書（二）》（以下簡稱“《補(bǔ)充法律意見書（二）》”）、蘭臺意（2019）
第550號《北京市蘭臺律師事務(wù)所關(guān)于搜于特集團(tuán)股份有限公司申請公開發(fā)行可
轉(zhuǎn)換公司債券的補(bǔ)充法律意見書（三）》（以下簡稱“《補(bǔ)充法律意見書（三）》”）。


根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)于2019年11月18日出具的《關(guān)于請做好搜于特公開發(fā)行
可轉(zhuǎn)債發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工作的函》（以下簡稱“《告知函》”），本所就《告知
函》需要律師核查的有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見并出具本補(bǔ)充法律意見書。


本補(bǔ)充法律意見書為《法律意見書》《補(bǔ)充法律意見書（一）》《補(bǔ)充法律意
見書（二）》《補(bǔ)充法律意見書（三）》之補(bǔ)充。本所在《法律意見書》中的釋義
及律師聲明事項(xiàng)亦適用于本補(bǔ)充法律意見書。


本所律師根據(jù)《公司法》《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)


規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，中通物流公司 ，對公司提供的
有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)就本次發(fā)行相關(guān)事宜出具法律意見如下：



問題四、關(guān)于募投項(xiàng)目用地。申請人曾于2016年非公開發(fā)行股票，投向
“時(shí)尚產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈管理項(xiàng)目”等4個(gè)項(xiàng)目，其中“倉儲(chǔ)物流基地建設(shè)項(xiàng)目”截
至目前尚未開工建設(shè)，本次發(fā)行的募投項(xiàng)目“時(shí)尚產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈總部（一期）項(xiàng)
目”具體建設(shè)內(nèi)容為倉儲(chǔ)物流設(shè)施（包括智能倉庫、普通倉庫等）、綜合樓（包
括管理辦公、檢測研發(fā)、服裝設(shè)計(jì)、展示中心、地下停車場等）及生活配套設(shè)
施樓（包括員工宿舍、食堂、地下停車場等）。


請申請人說明并披露：（1）上述募投項(xiàng)目所涉及的土地是否已取得相應(yīng)的
土地使用權(quán)證；若已取得，請披露土地使用權(quán)取得的時(shí)間、證載用途、土地使
用期限、土地面積與披露的募投項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容、用地面積、以及項(xiàng)目備案文件
所記載相關(guān)內(nèi)容是否一致；（2）該等募投項(xiàng)目用地是否符合國家土地政策，是
否存在閑置土地的情況，是否存在受到行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)。請保薦機(jī)構(gòu)、申請人
律師說明核查過程、依據(jù)并發(fā)表明確核查意見。




律師回復(fù)：

一、上述募投項(xiàng)目所涉及的土地使用權(quán)取得的時(shí)間、證載用途、土地使用
期限、土地面積與披露的募投項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容、用地面積、以及項(xiàng)目備案文件所
記載相關(guān)內(nèi)容是否一致

（一）倉儲(chǔ)物流基地建設(shè)項(xiàng)目

根據(jù)發(fā)行人提供的土地使用權(quán)證并經(jīng)本所律師至巨潮資訊網(wǎng)查詢，發(fā)行人的
“倉儲(chǔ)物流基地建設(shè)項(xiàng)目”用地已取得東莞市人民政府于2016年5月23日核發(fā)
的東府集用（2013）第1900091103381號、東府集用（2013）第1900091003382
號《中華人民共和國集體土地使用證》。


根據(jù)東府集用（2013）第1900091103381號、東府集用（2013）第
1900091003382號《中華人民共和國集體土地使用證》、東莞市發(fā)展和改革局核
發(fā)的投資項(xiàng)目統(tǒng)一代碼為2019-441900-18-03-074770的《廣東省企業(yè)投資項(xiàng)目
備案證》及發(fā)行人刊載于巨潮資訊網(wǎng)上的《搜于特集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行
股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》等與2016年非公開發(fā)行股票相關(guān)


的以及后續(xù)的延長項(xiàng)目建設(shè)期等相關(guān)公告，發(fā)行人“倉儲(chǔ)物流基地建設(shè)項(xiàng)目”用
地相關(guān)情況如下：

項(xiàng)目

文件

內(nèi)容

土地用途

土地使用證

工業(yè)用地

披露信息

工業(yè)用地

項(xiàng)目備案文件

/

用地面積

土地使用證

16,748.15㎡、19,259.22㎡，合計(jì)36,007.37㎡

披露信息

16,748.15㎡、19,259.22㎡，合計(jì)36,007.37㎡

項(xiàng)目備案文件

36,007㎡

土地使用權(quán)終止
日期

土地使用證

2063年4月30日

披露信息

2063年4月30日

項(xiàng)目備案文件

/

建設(shè)內(nèi)容

土地使用證

/

披露信息

原項(xiàng)目總建筑面積108,822㎡，主要建設(shè)內(nèi)容包
括倉庫及配套設(shè)施、物流設(shè)備、信息化軟硬件設(shè)
備等。2019年8月20日，發(fā)行人董事會(huì)審議通過
《關(guān)于再次延長募集資金倉儲(chǔ)物流基地建設(shè)項(xiàng)目
建設(shè)期的議案》，將地下停車場等設(shè)施面積增至
2.90萬㎡

項(xiàng)目備案文件

本項(xiàng)目總用地面積36,007㎡，項(xiàng)目總建設(shè)面積
138,584㎡，擬建綜合廠房倉儲(chǔ)3棟，宿舍2棟和
地下停車場等



注：上表中“/”表示該項(xiàng)目未記載。




（二）時(shí)尚產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈總部（一期）項(xiàng)目

根據(jù)發(fā)行人提供的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證并經(jīng)本所律師至巨潮資訊網(wǎng)查詢，發(fā)行人“時(shí)
尚產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈總部（一期）項(xiàng)目”用地已于2019年4月19日取得東莞市自然資
源局核發(fā)的粵（2019）號東莞不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0113233號《中華人民共和國不動(dòng)產(chǎn)權(quán)
證書》。


根據(jù)粵（2019）號東莞不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0113233號《中華人民共和國不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證
書》、東莞市發(fā)展和改革局核發(fā)的投資項(xiàng)目統(tǒng)一代碼為
2018-441900-18-03-832112的《廣東省企業(yè)投資項(xiàng)目備案證》及發(fā)行人刊載于
巨潮資訊網(wǎng)上的《搜于特集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運(yùn)


用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》《關(guān)于搜于特集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換
公司債券申請文件反饋意見的回復(fù)（修訂稿）》等與本次發(fā)行相關(guān)的公告，發(fā)行
人“時(shí)尚產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈總部（一期）項(xiàng)目”用地相關(guān)情況如下：

項(xiàng)目

文件

內(nèi)容

土地用途

不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證

工業(yè)用地

披露信息

工業(yè)用地

項(xiàng)目備案文件

/

用地面積

不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證

138,486.81㎡

披露信息

地塊面積207.73畝，一期項(xiàng)目用地106.67畝

項(xiàng)目備案文件

138,486.17㎡

土地使用權(quán)終止
日期

不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證

2069年2月25日

披露信息

/

項(xiàng)目備案文件

/

建設(shè)內(nèi)容

不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證

/

披露信息

項(xiàng)目總建筑面積為197,000㎡，其中：智能倉庫
建筑面積為90,000㎡；普通倉庫建筑面積為
90,000㎡；綜合樓建筑面積為8,000㎡；生活配
套設(shè)施樓建筑面積為7,000㎡，地下停車場建筑
面積為2,000㎡

項(xiàng)目備案文件

項(xiàng)目總建筑面積484,701.6㎡，擬建設(shè)辦公大樓、
員工公寓、管理中心、產(chǎn)品設(shè)計(jì)檢測中心、倉儲(chǔ)
物流基地等



注1：時(shí)尚產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈總部項(xiàng)目分兩期建設(shè)，發(fā)行人在巨潮資訊網(wǎng)刊載的披露信息的建
設(shè)內(nèi)容為一期建設(shè)內(nèi)容，項(xiàng)目備案文件中的建設(shè)內(nèi)容為一期及二期建設(shè)內(nèi)容。


注2：時(shí)尚產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈總部項(xiàng)目由發(fā)行人全資子公司——廣東美易達(dá)供應(yīng)鏈管理有限公
司作為實(shí)施主體。


注3：上表中“/”表示該項(xiàng)目未記載。




綜上所述，中關(guān)村物流 ，本所律師認(rèn)為：

1.倉儲(chǔ)物流基地建設(shè)項(xiàng)目、時(shí)尚產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈總部（一期）項(xiàng)目用地已取得
相應(yīng)的土地使用權(quán)。


2.倉儲(chǔ)物流基地建設(shè)項(xiàng)目、時(shí)尚產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈總部（一期）項(xiàng)目用地的土地
使用權(quán)證的證載用途、土地使用期限與披露的募投項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容及項(xiàng)目備案文
件所記載相關(guān)內(nèi)容不存在矛盾或不一致之處；上述披露的募投項(xiàng)目以及項(xiàng)目備


案文件所記載的用地面積未超過該等地塊土地使用權(quán)證記載的土地面積。




二、該等募投項(xiàng)目用地是否符合國家土地政策，是否存在閑置土地的情況，
是否存在受到行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)

（一）根據(jù)發(fā)行人提供的土地出讓合同、土地使用權(quán)證、發(fā)行人出具的書面
說明等文件，并經(jīng)本所律師至中華人民共和國自然資源部網(wǎng)站
（）、廣東省自然資源廳網(wǎng)站（nr.gd.gov.cn）、東莞市自然資源
局網(wǎng)站（land.dg.gov.cn）等主管部門網(wǎng)站查詢，發(fā)行人及廣東美易達(dá)供應(yīng)鏈管
理有限公司（以下簡稱“廣東美易達(dá)”）未收到過《閑置土地認(rèn)定書》《征繳土地
閑置費(fèi)決定書》《收回國有建設(shè)用地使用權(quán)決定書》等文件，不存在因閑置土地
被自然資源管理部門立案調(diào)查或行政處罰的情況，亦不存在被收繳土地閑置費(fèi)及
收回土地的情況。


（二）公司及廣東美易達(dá)已取得東莞市自然資源局于2019年4月22日出具
的《核查證明》：搜于特自2016年1月1日至2019年3月31日、廣東美易達(dá)自
2018年9月10日（注：廣東美易達(dá)成立之日）至2019年3月31日期間，沒有
因違反國土資源管理和城鄉(xiāng)規(guī)劃法律法規(guī)而受到東莞市自然資源局行政處罰的
情形。


公司已取得東莞市自然資源局道滘分局于2019年11月19日出具的關(guān)于公
司持有的東府集用（2013）第1900091103381號、東府集用（2013）第
1900091003382號集體土地使用權(quán)的《核查證明》：上述用地行為符合國家土地
政策，公司不存在閑置土地的行為，未因違法違規(guī)行為受到我局的行政處罰，不
存在受到行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)，亦不存在正在被東莞市自然資源局道滘分局（立案）
調(diào)查的情況。


（三）公司控股股東、實(shí)際控制人出具了《關(guān)于土地開發(fā)利用情況的承諾》：
“搜于特集團(tuán)股份有限公司持有東府集用（2013）第1900091103381號集體土地
使用權(quán)、東府集用（2013）第1900091003382號集體土地使用權(quán)，廣東美易達(dá)供
應(yīng)鏈管理有限公司持有粵（2019）東莞不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0113233號國有建設(shè)用地使用
權(quán)。若搜于特集團(tuán)股份有限公司及廣東美易達(dá)供應(yīng)鏈管理有限公司上述用地存在
不符合相關(guān)的法律、法規(guī)，而被有關(guān)政府主管部門認(rèn)定為閑置土地、要求收回土
地、處以任何形式的處罰或承擔(dān)任何形式的法律責(zé)任，或因土地瑕疵的整改而發(fā)


生任何損失或支出，本人作為搜于特集團(tuán)股份有限公司的實(shí)際控制人，將對其因
此而導(dǎo)致、遭受、承擔(dān)的任何損失、損害、索賠、成本和費(fèi)用予以全額補(bǔ)償。”



綜上所述，本所律師認(rèn)為：1.發(fā)行人及廣東美易達(dá)“倉儲(chǔ)物流基地建設(shè)項(xiàng)
目”、“時(shí)尚產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈總部（一期）項(xiàng)目”用地的規(guī)劃、用途符合國家土地政
策；2.發(fā)行人及廣東美易達(dá)未收到有關(guān)自然資源行政主管部門發(fā)出的閑置土地
認(rèn)定或調(diào)查通知文件，不存在被自然資源行政主管部門認(rèn)定的閑置土地；3.發(fā)
行人及廣東美易達(dá)報(bào)告期內(nèi)不存在被自然資源行政主管部門作出過行政處罰或
正在被自然資源行政主管部門立案調(diào)查的情形，不存在因違反國家土地政策受
到行政處罰的情形。






問題五、關(guān)于行政處罰。2019年3月12日，國家稅務(wù)總局蘇州市吳江區(qū)稅
務(wù)局第一稅務(wù)分局向蘇州聚通出具《證明》:“自2016年1月1日至2018年12
月31日，蘇州聚通供應(yīng)鏈管理有限公司按照國家稅收法律、法規(guī)進(jìn)行納稅申報(bào)、
繳納稅款，期間沒有發(fā)現(xiàn)重大違法行為”，但根據(jù)2018年5月3日蘇州市吳江
區(qū)國家稅務(wù)局稽查局向蘇州聚通出具的《蘇州市吳江區(qū)國家稅務(wù)局稽查局稅務(wù)
處理決定書》（吳國稅稽處[2018]67號）和《蘇州市吳江區(qū)國家稅務(wù)局稽查局稅
務(wù)行政處罰決定書》（吳國稅稽罰[2018]64號），對蘇州聚通作出追繳增值稅稅
款1,163,246.03元，追繳企業(yè)所得稅稅款1,710,656.00元的處理決定，并罰
款1,436,951.02元。


請申請人：結(jié)合上述兩文的處罰內(nèi)容及處罰時(shí)間，說明并披露申請人及其
子公司所受行政處罰不屬于重大違法違規(guī)行為之依據(jù)。請保薦機(jī)構(gòu)、申請人律
師說明核查過程、依據(jù)并發(fā)表明確核查意見。




律師回復(fù)：

根據(jù)發(fā)行人提供的處罰決定書、處理決定書、發(fā)行人出具的書面說明，并經(jīng)
本所律師查閱國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)及各主管機(jī)關(guān)等網(wǎng)站公示信息、相關(guān)政
府部門出具的證明及說明文件，蘇州聚通的稅務(wù)處罰具體情況如下：

（一）處罰事項(xiàng)


根據(jù)蘇州市吳江區(qū)國家稅務(wù)局稽查局于2018年5月3日出具的《蘇州市吳
江區(qū)國家稅務(wù)局稽查局稅務(wù)處理決定書》（吳國稅稽處[2018]67號）和《蘇州市
吳江區(qū)國家稅務(wù)局稽查局稅務(wù)行政處罰決定書》（吳國稅稽罰[2018]64號），因
蘇州聚通的交易對方向蘇州聚通提供虛開的增值稅專用發(fā)票，造成蘇州聚通少繳
增值稅1,163,246.03元；應(yīng)調(diào)增2015年度應(yīng)稅所得額6,842,623.97元，應(yīng)補(bǔ)
繳2015年度企業(yè)所得稅1,710,656元。蘇州市吳江區(qū)國家稅務(wù)局依據(jù)《中華人
民共和國稅收征收管理法》第六十三條第一款、《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人取得
虛開的增值稅專用發(fā)票處理問題的通知》第二條等規(guī)定對蘇州聚通做出補(bǔ)繳稅
款、滯納金的處理決定，作出處少繳稅款0.5倍罰款的處罰決定，罰款金額共計(jì)
1,436,951.02元。


根據(jù)發(fā)行人提供的蘇州聚通的繳稅付款憑證、記賬憑證等文件，蘇州聚通已
足額繳納上述應(yīng)補(bǔ)稅款、滯納金及罰款。




（二）上述處罰事項(xiàng)不構(gòu)成重大違法行為

根據(jù)國家稅務(wù)總局蘇州市吳江區(qū)稅務(wù)局第一稅務(wù)分局于2019年7月31日出
具的《證明》，蘇州聚通上述被處罰的行為不屬于重大違法行為。


根據(jù)國家稅務(wù)總局蘇州市吳江區(qū)稅務(wù)局第一稅務(wù)分局于2019年3月12日出
具的《證明》，蘇州聚通自2016年1月1日至2018年12月31日期間按照國家
稅收法律、法規(guī)進(jìn)行納稅申報(bào)、繳納稅款，期間沒有發(fā)現(xiàn)重大違法行為。


注：根據(jù)國家稅務(wù)總局蘇州市吳江區(qū)稅務(wù)局于2018年10月30日在其官方網(wǎng)站上發(fā)布
的《關(guān)于國家稅務(wù)總局蘇州市吳江區(qū)稅務(wù)局派出機(jī)構(gòu)成立的公告》，國家稅務(wù)總局蘇州市吳
江區(qū)稅務(wù)局派出機(jī)構(gòu)包括國家稅務(wù)總局蘇州市吳江區(qū)稅務(wù)局第一稅務(wù)分局（辦稅服務(wù)廳）、
第二稅務(wù)分局、吳江經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)稅務(wù)分局、汾湖高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)稅務(wù)分局、盛澤稅
務(wù)分局、松陵稅務(wù)分局、震澤稅務(wù)分局、平望稅務(wù)分局、七都稅務(wù)分局、桃源稅務(wù)所。其中，
國家稅務(wù)總局蘇州市吳江區(qū)稅務(wù)局第一稅務(wù)分局負(fù)責(zé)承擔(dān)國家稅務(wù)總局蘇州市吳江區(qū)稅務(wù)
局“稅收證明開具”等職責(zé)。


經(jīng)查詢國家稅務(wù)總局、國家稅務(wù)總局江蘇省稅務(wù)局、國家稅務(wù)總局蘇州市稅
務(wù)局官方網(wǎng)站的“重大稅收違法案件信息公布欄”， 蘇州聚通上述處罰事項(xiàng)未被
列入上述欄目。




綜上所述，本所律師認(rèn)為：蘇州聚通上述被處罰行為實(shí)際發(fā)生于2015年，


蘇州聚通已按規(guī)定繳納罰款，且其被處罰金額系罰款依據(jù)中的最低檔；同時(shí)，
上述被處罰的行為已經(jīng)國家稅務(wù)總局蘇州市吳江區(qū)稅務(wù)局第一稅務(wù)分局出具證
明確認(rèn)不屬于重大違法行為，故蘇州聚通上述被處罰事項(xiàng)不構(gòu)成重大違法行為。






本補(bǔ)充法律意見書一式四份，經(jīng)本所負(fù)責(zé)人及經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章
后生效。







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