西南證券股份有限公司 關(guān)于廣匯物流股份有限公司 重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn) 并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易 之 2019 年度持續(xù)督導(dǎo)意見暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告 獨立財務(wù)顧問 二〇二〇年三月 聲明 2016 年 12 月 23 日，中國證券監(jiān)督管理委員會出具《關(guān)于核準(zhǔn)大洲興業(yè)控 股股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向新疆廣匯實業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2016】3162 號），核準(zhǔn)廣匯物流股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向新疆廣匯實業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司發(fā)行 250,126,582 股股份，向西安龍達(dá)投資管理有限公司發(fā)行 62,531,646 股股份、向新疆廣匯化工建材有限責(zé)任公司發(fā)行 16,455,696 股股份購買相關(guān)資產(chǎn)，并非公開發(fā)行不超過 104,011,887 股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。 西南證券股份有限公司擔(dān)任上述重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，本著誠實信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，對上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，并結(jié)合上市公司 2019 年審計報告，對本次重大資產(chǎn)重組出具持續(xù)督導(dǎo)報告。 本持續(xù)督導(dǎo)報告不構(gòu)成對上市公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本持續(xù)督導(dǎo)報告書所作出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。 本獨立財務(wù)顧問未委托或授權(quán)其他任何機(jī)構(gòu)或個人提供未在本持續(xù)督導(dǎo)報告中列載的信息和對本持續(xù)督導(dǎo)報告做任何解釋或者說明。 釋義 在本報告書中，部分合計數(shù)與各加計數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列簡稱具有如下含義： 公司、上市公司、廣匯 指 廣匯物流股份有限公司，曾用名大洲興業(yè)控股股份有限公司， 物流 股票代碼：600603 亞中物流 指 新疆亞中物流商務(wù)網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司 新疆廣匯實業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，曾用名新疆廣匯 廣匯集團(tuán) 指 企業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，亞中物流原股股東，現(xiàn)為廣匯 物流控股股東 西安龍達(dá) 指 西安龍達(dá)投資管理有限公司，亞中物流原股東之一，現(xiàn)為廣 匯物流股東之一 廣匯化建 指 新疆廣匯化工建材有限責(zé)任公司，亞中物流原股東之一，現(xiàn) 為廣匯物流股東之一 擬置入資產(chǎn)、置入資產(chǎn) 指 亞中物流全體股東持有的亞中物流 100%股權(quán)，且亞中物流中 不包含貿(mào)易業(yè)務(wù)分部相關(guān)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù) 擬置出資產(chǎn)、置出資產(chǎn) 指 廣匯物流截至 2015 年 12 月 31 日合法擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債 本次重大資產(chǎn)重組、本 指 本次重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、募集配套資金三項 次重組、本次交易 交易的合稱 廣匯物流擬將截至 2015 年 12 月 31 日合法擁有的全部資產(chǎn)和 重大資產(chǎn)置換 指 負(fù)債與亞中物流全體股東持有的亞中物流 100%股權(quán)的等值 部分進(jìn)行置換 發(fā)行股份購買資產(chǎn) 指 廣匯物流擬以發(fā)行股份方式向亞中物流全體股東購買擬置入 資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)交易價格的差額 募集配套資金 指 廣匯物流向廣匯集團(tuán)、萃錦投資、翰海投資、趙素菲、姚軍 等 5 名特定投資者發(fā)行股份募集不超過 14.00 億元配套資金 交易對方 指 資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方以及募集配套資金交 易對方 資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購 指 廣匯集團(tuán)、西安龍達(dá)、廣匯化建 買資產(chǎn)交易對方 募集配套資金交易對 方、募集配套資金認(rèn)購 指 廣匯集團(tuán)、萃錦投資、翰海投資、趙素菲、姚軍 方 萃錦投資 指 新疆萃錦投資有限公司 翰海投資 指 新疆翰海股權(quán)投資有限公司 本報告書、本持續(xù)督導(dǎo) 《西南證券股份有限公司關(guān)于廣匯物流股份有限公司重大資 報告 指 產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 2019 年度持續(xù)督導(dǎo)意見暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告》 《重組報告書》 指 《大洲興業(yè)控股股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買 資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）》 《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行 指 廣匯物流與廣匯集團(tuán)、西安龍達(dá)、廣匯化建簽署的《重大資 股份購買資產(chǎn)協(xié)議》 產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》 《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行 廣匯物流與廣匯集團(tuán)、西安龍達(dá)、廣匯化建簽署的《重大資 股份購買資產(chǎn)協(xié)議》之 指 產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議 補(bǔ)充協(xié)議 《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》 指 廣匯物流與廣匯集團(tuán)簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》 《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》 指 廣匯物流與廣匯集團(tuán)簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié) 之補(bǔ)充協(xié)議 議以及補(bǔ)充協(xié)議（二） 《股份認(rèn)購協(xié)議》 指 廣匯物流與募集配套資金認(rèn)購方簽署的關(guān)于廣匯物流非公開 發(fā)行股票的《股份認(rèn)購協(xié)議》 《股份認(rèn)購協(xié)議》之補(bǔ) 指 廣匯物流與募集配套資金認(rèn)購方簽署的關(guān)于廣匯物流非公開 充協(xié)議 發(fā)行股票的《股份認(rèn)購協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議（二） 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具的《大洲興業(yè)控股股份有限 《置入資產(chǎn)評估報告》 指 公司擬收購新疆亞中物流商務(wù)網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司股權(quán)項目資 產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)評報字【2016】第 110 號） 獨立財務(wù)顧問、西南證 指 西南證券股份有限公司 券 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 一、本次交易情況概述 根據(jù)上市公司第八屆董事會 2016 年第二次會議、2016 年第一次臨時股東大 會、第八屆董事會 2016 年第四次會議、《重組報告書》、《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議等資料：本次重大資產(chǎn)重組方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金；其中，重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為條件、同步實施，如上述兩項中任何一項未獲相關(guān)程序通過，則本次重大資產(chǎn)重組各項內(nèi)容均不予實施；本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實施。具體方案如下： （1）重大資產(chǎn)置換 上市公司擬以全部資產(chǎn)及負(fù)債（即“擬置出資產(chǎn)”）與亞中物流全體股東持有的亞中物流 100%股權(quán)（即“擬置入資產(chǎn)”）的等值部分進(jìn)行置換。交易對方通過資產(chǎn)置換取得的置出資產(chǎn)將由廣匯集團(tuán)或其指定的第三方予以承接。 （2）發(fā)行股份購買資產(chǎn) 上市公司擬以不低于第八屆董事會2016年第二次會議決議公告日前60個交易日的股票交易均價的 90%，即 12.64 元/股的發(fā)行價格，向亞中物流全體股東發(fā)行股份購買擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)的交易價格的差額部分。 上述重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，上市公司將直接持有亞中物流 100%的股權(quán)。 （3）募集配套資金 為提高本次重組績效，上市公司擬采用鎖價方式向廣匯集團(tuán)、萃錦投資、翰海投資、趙素菲、姚軍發(fā)行股份募集配套資金，總金額不超過 14.00 億元，扣除本次重組中介費用和相關(guān)稅費后用于烏魯木齊北站綜合物流基地項目、社區(qū)互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)平臺項目、補(bǔ)充流動資金和償還金融機(jī)構(gòu)借款項目。本次非公開發(fā)行募集配套資金總額不超過擬置入資產(chǎn)交易價格的 100%，其中用于補(bǔ)充流動資金和償還金融機(jī)構(gòu)借款的金額不超過交易總額的 25%。 本次交易所履行的主要程序如下： 1、廣匯物流的決策程序 2015 年 12 月 20 日，上市公司召開第八屆董事會 2015 年第十六次會議，審 議通過了《大洲興業(yè)控股股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及本次重組相關(guān)議案，獨立董事發(fā)表了獨立意見。同日，廣匯物流與相關(guān)各方簽署了《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及《股份認(rèn)購協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議。 2016 年 3 月 4 日，上市公司召開第八屆董事會 2016 年第二次會議，審議通 過了《大洲興業(yè)控股股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》和本次重組的正式方案，獨立董事發(fā)表了獨立意見。同日，廣匯物流與相關(guān)各方簽署了《之補(bǔ)充協(xié)議》、《之補(bǔ)充協(xié)議》、《之補(bǔ)充協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議。 2016 年 3 月 21 日，上市公司召開 2016 年第一次臨時股東大會，審議通過 了本次交易相關(guān)議案，并同意豁免廣匯集團(tuán)及廣匯化建以要約方式增持上市公司股份的義務(wù)。 2016 年 5 月 19 日，上市公司召開第八屆董事會 2016 年第四次會議，審議 通過《關(guān)于調(diào)整公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》等相關(guān)議案，對本次重組方案進(jìn)行了調(diào)整；同日，廣匯物流與相關(guān)各方簽署了《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》、《大洲興業(yè)控股股份有限公司非公開發(fā)行股票的認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》。 2017 年 2 月 27 日，上市公司召開第八屆董事會 2017 年第一次會議，審議 通過《關(guān)于延長公司重大資產(chǎn)重組事項決議有效期的議案》和《關(guān)于提請股東大會延長授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜期限的議案》，擬將本次重大資產(chǎn)重組事項決議有效期及股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)重 組相關(guān)事宜期限延長至 2018 年 3 月 21 日。 2017 年 3 月 15 日，上市公司召開 2017 年第一次臨時股東大會，審議通過 《關(guān)于延長公司重大資產(chǎn)重組事項決議有效期的議案》和《關(guān)于提請股東大會延長授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜期限的議案》，同意將本次重大資產(chǎn)重組事項決議有效期及股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)重組 相關(guān)事宜期限延長至 2018 年 3 月 21 日。 2、交易對方的決策程序 本次資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方已分別做出決定，同意以所持亞中物流股權(quán)參與重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜。本次募集配套資金交易對方中的法人交易對方廣匯集團(tuán)、萃錦投資、翰海投資已分別作出決定，同意以自籌資金參與本次配套融資事宜。 3、中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)程序 2016年12月23日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)大洲興業(yè)控股股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向新疆廣匯實業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2016】3162號），核準(zhǔn)公司本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金。 二、交易各方當(dāng)事人主要承諾的履行情況 （一）相關(guān)協(xié)議的履行情況 2015 年 12 月 20 日，廣匯物流與本次重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)的 交易對方簽署了《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，廣匯物流與廣匯集團(tuán)簽署了《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，廣匯物流與募集配套資金認(rèn)購方簽署了《股份 認(rèn)購協(xié)議》；2016 年 3 月 4 日，廣匯物流與本次重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資 產(chǎn)的交易對方簽署了《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議，廣匯物流與廣匯集團(tuán)簽署了《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議，廣匯物流與募集配 套資金認(rèn)購方簽署了《股份認(rèn)購協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議；2016 年 5 月 19 日，廣匯物 流與廣匯集團(tuán)、廣匯化建簽署了《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》，廣匯物流與募集配套資金認(rèn)購方簽署了《股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》。 截至本報告書出具日，眉山物流 ，上述協(xié)議均已生效，協(xié)議各方已經(jīng)或正在按照相關(guān)協(xié) 及其補(bǔ)充協(xié)議相關(guān)約定的履行情況，請詳見本報告書第三部分。 （二）各方承諾的履行情況 1、關(guān)于股份鎖定的承諾 各交易對方均根據(jù)適用法律法規(guī)的規(guī)定就其在本次交易中獲得的上市公司股票出具了《關(guān)于股份鎖定期的承諾函》。 截至本報告書出具日，西安龍達(dá)在本次交易中獲得的上市公司股份限售期已 經(jīng)結(jié)束，并自 2018 年 6 月 28 日起可上市流通，本獨立財務(wù)顧問已就其限售股上 市流通事項出具了《西南證券股份有限公司關(guān)于廣匯物流股份有限公司重大資產(chǎn)重組部分限售股份上市流通的專項核查意見》；除西安龍達(dá)外，其他各交易對方的上述承諾仍在承諾期內(nèi)，各交易對方均未出現(xiàn)違反上述承諾的情形。 2、關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾 為了避免廣匯集團(tuán)、孫廣信先生及其控制的企業(yè)與上市公司在本次交易完成后的主營業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭，廣匯集團(tuán)、孫廣信先生出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》。 截至本報告書出具日，上述承諾仍在承諾期內(nèi)。根據(jù)廣匯物流出具的說明，公司現(xiàn)階段開展住宅、商業(yè)地產(chǎn)的開發(fā)和銷售業(yè)務(wù)僅為階段性發(fā)展策略；除與物流和商業(yè)服務(wù)等主業(yè)相關(guān)的項目開發(fā)及其綜合配套業(yè)態(tài)外，公司未來將不會新增其他以商品房銷售為主的住宅地產(chǎn)開發(fā)項目。因此，廣匯集團(tuán)、孫廣信先生及其控制的企業(yè)未出現(xiàn)與上市公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭的情形。 3、關(guān)于減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾 為了規(guī)范本次交易完成后廣匯集團(tuán)、孫廣信先生及其控制的企業(yè)和上市公司可能存在的關(guān)聯(lián)交易行為、確保上市公司全體股東的利益不受損害，廣匯集團(tuán)和孫廣信先生出具了《關(guān)于減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》。 截至本報告書出具日，上述承諾仍在承諾期內(nèi)。根據(jù)廣匯物流出具的說明，就廣匯集團(tuán)、孫廣信先生及其控制的企業(yè)與公司開展的關(guān)聯(lián)交易，公司已履行了 必要的審議及信息披露程序，廣匯集團(tuán)及孫廣信先生均未出現(xiàn)違反上述承諾的情形。 4、關(guān)于保證上市公司獨立性的承諾 為保持本次交易完成后上市公司的獨立性，廣匯集團(tuán)、孫廣信先生出具了《關(guān)于保證上市公司獨立性的承諾函》。 截至本報告書出具日，上述承諾仍在承諾期內(nèi)。根據(jù)廣匯物流出具的說明，俄羅斯物流 ，廣匯集團(tuán)及孫廣信先生均未出現(xiàn)違反上述承諾的情形。 5、關(guān)于亞中物流房地產(chǎn)開發(fā)項目瑕疵情況的承諾 就亞中物流歷史期房地產(chǎn)開發(fā)項目的瑕疵事項，廣匯集團(tuán)出具了《關(guān)于亞中物流房地產(chǎn)開發(fā)項目瑕疵情況的承諾函》。 根據(jù)相關(guān)方的確認(rèn)，截至本報告書出具日，上述承諾仍在承諾期內(nèi)，廣匯集團(tuán)未出現(xiàn)違反上述承諾的情形。 （三）獨立財務(wù)顧問核查意見 1、協(xié)議各方已經(jīng)或正在按照相關(guān)協(xié)議約定履行協(xié)議； 2、承諾人已經(jīng)或正在按照承諾的約定履行其上述承諾； 3、承諾人不存在經(jīng)營與財務(wù)狀況變化而預(yù)計對其履行上述承諾構(gòu)成重大不利影響的情形。 三、盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況 （一）盈利承諾概述 根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)償義務(wù)人廣匯集團(tuán)、廣匯化建 承諾：置入資產(chǎn) 2016 年、2017 年及 2018 年合并報表歸屬于母公司的扣除非經(jīng) 常性損益后凈利潤（與《置入資產(chǎn)評估報告》中的凈利潤口徑一致）分別不低于2.40 億元、3.40 億元和 5.00 億元；若置入資產(chǎn)在補(bǔ)償期限內(nèi)截至任一年度末的累積實際凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)年度末累積凈利潤承諾數(shù)，補(bǔ)償義務(wù)人將補(bǔ)償該等 差額；若實際凈利潤數(shù)高于或等于凈利潤承諾數(shù)，則補(bǔ)償義務(wù)人無需進(jìn)行補(bǔ)償。 根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，在補(bǔ)償期限屆滿時，各方將共同聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所將對置入資產(chǎn)進(jìn)行減值測試并出具《減值測試報告》，如期末減值額÷每股發(fā)行價格＞已補(bǔ)償股份總數(shù)，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)另行向上市公司補(bǔ)償期末減值額。 （二）盈利預(yù)測實現(xiàn)情況 根據(jù)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《盈利預(yù)測實現(xiàn)情況審核報告》（大信專審字【2017】第 30-00005 號），亞中物流 2016 年度實現(xiàn)扣除依法取得的財政補(bǔ)貼及稅收減免除外的非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 為 279,019,809.90 元，較 2016 年度承諾凈利潤增加 39,019,809.90 元，完成 2016 年度凈利潤承諾數(shù)的 116.26%。 根據(jù)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《盈利預(yù)測實現(xiàn)情況審核報告》（大信專審字【2018】第 30-00012 號），亞中物流 2017 年度實現(xiàn)扣除依法取得的財政補(bǔ)貼及稅收減免除外的非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 為 373,693,890.42 元，較 2017 年度承諾凈利潤增加 33,693,890.42 元，完成 2017 年度凈利潤承諾數(shù)的 109.91%。 根據(jù)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《盈利預(yù)測實現(xiàn)情況審核報告》（大信專審字【2019】第 30-00004 號），亞中物流 2018 年度實現(xiàn)扣除依法取得的財政補(bǔ)貼及稅收減免除外的非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 為 550,019,546.85 元，較 2018 年度承諾凈利潤增加 50,019,546.85 元，完成 2018 年度凈利潤承諾數(shù)的 110.00%。 （三）減值測試情況 根據(jù)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《廣匯物流股份有限公司審 核報告》（大信專審字【2019】第 30-00006 號），2018 年 12 月 31 日，標(biāo)的資產(chǎn) （即亞中物流 100%股權(quán)，下同）估值扣除補(bǔ)償期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響后，標(biāo)的資產(chǎn)沒有發(fā)生減值。 （四）獨立財務(wù)顧問核查意見 根據(jù)前述大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《盈利預(yù)測實現(xiàn)情況審核報告》（大信專審字【2017】第 30-00005 號、大信專審字【2018】第 30-00012 號、大信專審字【2019】第 30-00004 號），亞中物流 2016 年、2017 年及 2018 年已實現(xiàn)了承諾業(yè)績。 根據(jù)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《廣匯物流股份有限公司審 核報告》（大信專審字【2019】第 30-00006 號），2018 年 12 月 31 日，標(biāo)的資產(chǎn) 估值扣除補(bǔ)償期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響后，標(biāo)的資產(chǎn)沒有發(fā)生減值。 四、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀 （一）主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況 公司以物流園區(qū)投資、經(jīng)營和配套服務(wù)以及冷鏈物流項目建設(shè)為主業(yè)，大力拓展商業(yè)保理和供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)，并在此基礎(chǔ)上繼續(xù)階段性開展住宅、商業(yè)地產(chǎn)的開發(fā)和銷售業(yè)務(wù)。根據(jù)公司 2019 年審計報告，2019 年公司實現(xiàn)營業(yè)收入286,949.66 萬元，相比上年同期增長 37.90%；公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤 81,860,86 萬元，相比上年同期增長 49.88%。 （二）獨立財務(wù)顧問意見 經(jīng)核查，上市公司 2019 年主營業(yè)務(wù)發(fā)展方向整體基本符合《重組報告書》 中管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)發(fā)展方向，并在此基礎(chǔ)上開展了住宅、商業(yè)地產(chǎn)的開發(fā)和銷售業(yè)務(wù)。根據(jù)公司說明，公司現(xiàn)階段開展住宅、商業(yè)地產(chǎn)的開發(fā)和銷售業(yè)務(wù)僅為階段性發(fā)展策略；除與物流和商業(yè)服務(wù)等主業(yè)相關(guān)的項目開發(fā)及其綜合配套業(yè)態(tài)外，公司未來將不會新增其他以商品房銷售為主的住宅地產(chǎn)開發(fā)項目。 五、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況 （一）公司治理與運行情況 1、公司治理結(jié)構(gòu)整體運行情況 持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司內(nèi)部管理和控制制度，持續(xù)提升公司治理水平，規(guī)范公司運作。 大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已出具了《廣匯物流股份有限公司內(nèi)控審計報告》（大信審字【2020】第 30-00003 號），認(rèn)為上市公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。 2、公司董事會、監(jiān)事會及股東大會運行情況 公司已經(jīng)制定了公司治理相關(guān)制度，包括《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《對外擔(dān)保管理制度》、《募集資金使用管理辦法》、《投資者關(guān)系管理工作制度》、《信息披露事務(wù)管理制度》、《內(nèi)幕知情人登記管理制度》、《外部信息使用人理制度》等相關(guān)規(guī)章制度，就公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開、重大決策等行為進(jìn)行了規(guī)定。 2019 年，公司共召開 7 次董事會，主要針對公司定期報告、利潤分配、回 購股份、員工持股計劃、委托理財、融資、募集資金和關(guān)聯(lián)交易等重要事項進(jìn)行了審議。 2019 年，公司共召開 7 次監(jiān)事會，主要針對公司定期報告、利潤分配、回 購股份、員工持股計劃、委托理財、融資、募集資金和關(guān)聯(lián)交易等重要事項進(jìn)行了審議。 2019 年，公司共召開 2 次股東大會，主要針對公司年度報告、利潤分配、 員工持股計劃和關(guān)聯(lián)交易等重要事項進(jìn)行了審議。 （二）獨立財務(wù)顧問意見 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，截至 2019 年 12 月 31 日，公司治理制度健 全，整體運作較為規(guī)范，公司法人治理結(jié)構(gòu)的實際狀況與證監(jiān)會關(guān)于上市公司治 理的要求不存在重大差異。 六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：交易各方已經(jīng)或正在按照重組方案履行各方責(zé)任和義務(wù)，截至本報告書出具之日，實際實施方案與公布的重大資產(chǎn)購買方案不存在重大差異，未發(fā)現(xiàn)上市公司及承諾人存在可能影響履行承諾的其他重大事項。 七、持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)意見 截至本報告書出具之日，本次交易所涉及的資產(chǎn)交付、過戶手續(xù)均已依法完成。交易各方已經(jīng)或正在按照重組方案履行各方責(zé)任和義務(wù)，實際實施方案與公布的重大資產(chǎn)購買方案不存在重大差異，未發(fā)現(xiàn)上市公司及承諾人存在可能影響履行承諾的其他重大事項。根據(jù)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的相關(guān)《盈利預(yù)測實現(xiàn)情況審核報告》及《廣匯物流股份有限公司審核報告》，標(biāo)的資 產(chǎn) 2016 年、2017 年及 2018 年已實現(xiàn)了承諾業(yè)績，且截至補(bǔ)償期限屆滿，標(biāo)的 資產(chǎn)沒有發(fā)生減值。上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展方向整體基本符合《重組報告書》中預(yù)期。上市公司治理制度健全，整體運作較為規(guī)范，公司法人治理結(jié)構(gòu)的實際狀況與證監(jiān)會關(guān)于上市公司治理的要求不存在重大差異。 截至本報告書出具之日，本獨立財務(wù)顧問對廣匯物流本次重大資產(chǎn)重組的持續(xù)督導(dǎo)已到期，但仍需對上市公司本次配套募集資金使用合規(guī)性繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。本獨立財務(wù)顧問提請各方，繼續(xù)關(guān)注本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)各方所作出的股份鎖定、避免同業(yè)競爭、減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、保證上市公司獨立性等承諾事項。