伊塔瓜伊海運費雷賽智能：廣東華商律師事務所關于公司首次公開發(fā)行股票并上市之補充法律意見書（二）
?新聞 ????|???? ?2020-03-19 16:11 補充法律意見書（二）
廣東華商律師事務所
關于深圳市雷賽智能控制股份有限公司
首次公開發(fā)行股票并上市
之
補充法律意見書（二）
CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG
深圳市福田區(qū)深南大道 4011 號香港中旅大廈 23 層郵政編碼(P.C.)：518048
23/F,ChinaTravelServiceTower,4011ShennanAvenue,FutianDistrict,Shenzhen,518048,CHINA
電話(Tel)：0086-755-83025555.傳真(Fax)：0086-755-83025068
網(wǎng)址
5-4-1
補充法律意見書（二）
廣東華商律師事務所
關于深圳市雷賽智能控制股份有限公司
首次公開發(fā)行股票并上市
之
補充法律意見書（二）
致：深圳市雷賽智能控制股份有限公司
廣東華商律師事務所受發(fā)行人委托，作為發(fā)行人本次發(fā)行并上市的法律顧
問，根據(jù)《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第 12 號——公開發(fā)行證券的
法律意見書和律師工作報告》、《證券法》、《公司法》、《管理辦法》、《律師事務所
從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等法律法
規(guī)及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，按照律師行業(yè)公認的業(yè)
務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，衢州物流 ，出具了《廣東華商律師事務所關于深圳市雷
賽智能控制股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市之法律意見書》（以下簡稱
“《法律意見書》”）、《廣東華商律師事務所關于深圳市雷賽智能控制股份有限公
司首次公開發(fā)行股票并上市之律師工作報告》（以下簡稱“《律師工作報告》”）、
《廣東華商律師事務所關于深圳市雷賽智能控制股份有限公司首次公開發(fā)行股
票并上市之補充法律意見書（一）》（以下簡稱“《補充法律意見書（一）》”）。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的要求，本所律師
再次進行了審慎核查，并出具本補充法律意見書。
本補充法律意見書與前述法律意見書、律師工作報告、《補充法律意見書
（一）》（統(tǒng)稱“前述申報法律文件”）是不可分割的一部分。在本補充法律意見
書中未發(fā)表意見的事項，則以前述申報法律文件為準；本補充法律意見書中所發(fā)
表的意見與前述申報法律文件有差異的，或者前述申報法律文件未披露或未發(fā)表
意見的，則以本補充法律意見書為準。本補充意見書聲明事項，除本補充意見書
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補充法律意見書（二）
另有說明外，與前述申報法律文件所列聲明事項一致，在此不再贅述。
除另有說明外，廣安物流 ，本補充意見書所用簡稱與前述申報法律文件所使用簡稱一
致。
基于上述前提，本所律師根據(jù)《證券法》的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務
標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，在對發(fā)行人提供的有關文件和事實進行核查的
基礎上，出具補充法律意見如下：
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補充法律意見書（二）
一、請進一步核實并補充披露：該 20 位自然人直接持有發(fā)行人股份，又通
過員工持股平臺持有股份的原因及合理性，是否存在規(guī)避監(jiān)管的情形。相關人員
在公司是否擔任職務，擔任何種職務。對于王野梅等不在公司任職的人員，其持
有公司股份的合理性，是否與公司的激勵政策相一致。
（一）該 20 位自然人直接持有發(fā)行人股份，又通過員工持股平臺持有股份
的原因及合理性，是否存在規(guī)避監(jiān)管的情形；相關人員在公司是否擔任職務，擔
任何種職務。
經(jīng)核查，發(fā)行人存在股東既直接持股又通過員工持股平臺深圳和賽間接持股
的情形，具體情形如下：
持有深圳和 持有發(fā)行人
序號 姓名 職務
賽股份（%） 股份（%）
現(xiàn)任雷賽智能副總經(jīng)理、董事會秘書，
1 楊立望 1.64 1.87
兼任雷賽菊園董事，優(yōu)易控董事
現(xiàn)任雷賽智能董事、副總經(jīng)理、財務總
2 胡新武 2.52 0.80 監(jiān)，現(xiàn)兼任雷賽控制、上海興雷及雷賽
菊園監(jiān)事
3 周青霞 4.60 0.52 現(xiàn)任雷賽智能董事長助理、行政副總監(jiān)
現(xiàn)任雷賽智能監(jiān)事會主席、海外業(yè)務負
4 黃桂香 10.24 0.51
責人，兼任和賽投資董事長
5 王萬忠 2.52 0.50 現(xiàn)任雷賽智能副總經(jīng)理
6 馮家清 3.39 0.44 現(xiàn)任雷賽智能國內(nèi)銷售總監(jiān)
7 黃海燕 1.42 0.42 現(xiàn)任雷賽智能財務副總監(jiān)
8 黃超 5.04 0.40 現(xiàn)任雷賽智能銷售總監(jiān)
9 劉建波 3.39 0.40 現(xiàn)任雷賽智能華東銷售總監(jiān)
現(xiàn)任雷賽智能研發(fā)中心總監(jiān)、副總經(jīng)理，
10 田天勝 2.74 0.38
兼任雷賽軟件總經(jīng)理
11 張健 2.41 0.37 現(xiàn)任雷賽智能研發(fā)中心軟件經(jīng)理
12 陰勇 2.30 0.36 現(xiàn)任雷賽智能新業(yè)務拓展負責人
13 黃捷建 2.30 0.34 現(xiàn)任雷賽智能電機業(yè)務負責人
現(xiàn)任雷賽智能研發(fā)中心副總監(jiān)，兼任雷
14 覃海濤 1.64 0.32
賽軟件研發(fā)中心主任
15 徐興富 1.42 0.27 目前未在公司任職
16 劉顯慧 3.50 0.22 目前未在公司任職
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補充法律意見書（二）
17 易柏懷 1.09 0.21 現(xiàn)任雷賽智能銷售總監(jiān)
18 蔡興華 3.07 0.13 現(xiàn)任雷賽控制總經(jīng)理
19 王野梅 4.71 0.10 目前未在公司任職
20 左力 3.28 0.09 現(xiàn)任雷賽控制副總經(jīng)理
發(fā)行人根據(jù)所處行業(yè)的特點，鼓勵員工持股，其中對重要管理人員、業(yè)務骨
干采取直接或間接持股、其他人員采取間接持股的方式，具有合理性。上述股東
已出具的本次發(fā)行前所持股份的流通限制和自愿鎖定承諾函，上述股東對其直接
或間接持有發(fā)行人的股份皆自愿鎖定，不存在規(guī)避監(jiān)管的情形。
（二）對于王野梅等不在公司任職的人員，其持有公司股份的合理性，是否
與公司的激勵政策相一致。
根據(jù)發(fā)行人員工花名冊、工商登記檔案資料、發(fā)行人股權激勵相關文件等，
并與公司人員訪談，部分股東雖未在發(fā)行人任職，但直接或通過員工持股平臺間
接持有發(fā)行人股份的情況及原因細述如下：
序
姓名 類別 持股情況（%） 持股原因
號
時任華睿投資雷賽智能項目負責
1 康偉 直接持股發(fā)行人 1.35%
人，按照要求對發(fā)行人進行跟投
外部個人 外部投資者，因看好發(fā)行人發(fā)展
2 肖友良 直接持股發(fā)行人 0.97%
投資者 前景入股
外部投資者，因看好發(fā)行人發(fā)展
3 陳楓 直接持股發(fā)行人 0.82%
前景入股
4 施慧鵬 直接持股發(fā)行人 0.79% 親屬之間股權轉讓
實際控制
5 李呈生 直接持股發(fā)行人 0.60% 親屬之間股權轉讓
人近親屬
6 施慧鴻 直接持股發(fā)行人 0.10% 親屬之間股權轉讓
7 王小元 直接持股發(fā)行人 0.60% 前員工，股權激勵獲得
8 唐亞卓 直接持股發(fā)行人 0.50% 前員工，股權激勵獲得
直接持股發(fā)行人 0.27%，持
9 徐興富 任職時入 前員工，股權激勵獲得
股和賽投資 1.42%
股的前員
直接持股發(fā)行人 0.22%，持
10 劉顯慧 工 前員工，股權激勵獲得
股和賽投資 3.50%
11 龔志勇 持股和賽投資 1.97% 前員工，股權激勵獲得
12 陳振環(huán) 持股和賽投資 1.42% 前員工，股權激勵獲得
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補充法律意見書（二）
13 劉代亮 持股和賽投資 0.27% 前員工，股權激勵獲得
14 鄭萬勇 持股和賽投資 0.49% 前員工，股權激勵獲得
15 羅曉霜 持股和賽投資 0.27% 前員工，股權激勵獲得
16 喻維荃 持股和賽投資 1.09% 前員工，股權激勵獲得
直接持股發(fā)行人 0.10%，持
17 王野梅 通過繼承取得股份
股和賽投資 4.71%
繼承獲得 受讓母親從原股東陳文英處繼承
18 陳文宗 直接持股發(fā)行人 0.05%
的股份
19 陳白云 直接持股發(fā)行人 0.03% 通過繼承取得股份
1、外部投資者
發(fā)行人股東康偉、肖友良、陳楓系外部投資者，因看好公司發(fā)展前景，采取
溢價入股的方式。上述 3 人入股時間位于 2010 年 12 月前后，長期持有發(fā)行人股
份，期間未對外轉讓其所持有股份，持股穩(wěn)定。
2、實際控制人近親屬
發(fā)行人股東施慧鵬、李呈生、施慧鴻系公司實際控制人李衛(wèi)平、施慧敏的近
親屬，3 人持有發(fā)行人股份系實際控制人家庭內(nèi)部的股權安排。施慧鴻 2012 年 2
月通過股份繼承獲得發(fā)行人股份，3 人均長期持有發(fā)行人股份，期間未對外轉讓
其所持有股份，持股穩(wěn)定。
3、離職未退股的前員工
（1）獲得股權的方式
上述王小元、唐亞卓等 4 名股東直接持有發(fā)行人股份，徐興富、劉顯慧等 8
人通過員工持股平臺和賽投資間接持有發(fā)行人股份，系公司對于員工的股權激勵
安排，即對重要管理人員、業(yè)務骨干采取直接或間接持股，其他人員采取間接持
股的方式進行股權激勵。
（2）未從發(fā)行人退股的原因
王小元、唐亞卓、徐興富、劉顯慧等股東離職時，公司處于上市籌備期間，
為保持股權結構穩(wěn)定，遵循上市公司退出規(guī)劃，未從發(fā)行人層面退股。
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補充法律意見書（二）
（3）未從和賽投資退股的原因
和賽投資系發(fā)行人的股權激勵平臺，其公司章程中對股東離職后退股的相關
行為規(guī)定如下：
“第十九條 股東離職時（指從雷賽智能及其控股子公司離職，下同）：首次
持股（以繳款日為準，下同）未滿三年，其所持股權必須全部轉讓；首次持股滿
三年，則其持有的股權一半可以繼續(xù)持有或繼承，另外一半必須轉讓。因本條所
發(fā)生的股權轉讓，其受讓人必須符合本章程第十七條的約定。
第二十條 股東符合以下條件之一者，其股權可以繼續(xù)持有或繼承：
1、達到法定退休年齡退休離崗的；
2、因工負傷不能勝任工作而被迫提前退休、病退的；
3、在雷賽公司及其控股子公司累計服務滿十年，且首次持股滿三年的；
4、股東傷亡、病故的。”
其中，徐興富、劉代亮、鄭萬勇、羅曉霜、喻維荃共 5 人距其首次持股均超
過 3 年，根據(jù)和賽投資公司章程規(guī)定，故上述 5 人在從發(fā)行人相關公司離職時均
將自己持有的 50%和賽投資股權進行轉讓，僅保留一半股權。
龔志勇、陳振環(huán) 2 人在發(fā)行人相關公司累計服務時間均超過 10 年，劉顯慧
達到法定退休年齡退休離崗,根據(jù)和賽投資公司章程規(guī)定，上述 3 人持有的和賽
投資股權可以繼續(xù)持有，不需退股。
4、股份繼承導致的持股
陳文英于 2001 年 2 月加入雷賽機電，任研發(fā)中心研究員，于 2012 年 10 月
退休。2018 年 1 月，陳文英逝世，其直接持有的發(fā)行人股份分別由其妻王野梅、
其母肖映紅、其女陳白云繼承，其持有的和賽投資的股權全部由王野梅繼承（肖
映紅、陳白云分別出具了《放棄繼承權聲明書》）。此后，因肖映紅年事已高，將
其持有發(fā)行人股份轉讓至其子、陳文英其兄陳文宗。
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補充法律意見書（二）
王野梅等人持有的發(fā)行人股份系繼承原股東陳文英所持股份，無需退股。另
外，根據(jù)和賽投資公司章程，股東傷亡、病后其股權可以繼續(xù)持有或繼承，故王
野梅持有的和賽投資股權亦無需轉讓。
綜上，（1）王小元、唐亞卓等 4 人系公司離職員工，為保持公司籌備上市期
間的股權穩(wěn)定未從發(fā)行人退股；（2）龔志勇、陳振環(huán)等 8 人系公司離職員工，根
據(jù)入股和賽投資時的相關退股政策執(zhí)行退股事項，上述公司離職員工持股與公司
的激勵政策相一致。另外，（1）康偉、陳楓等 3 人系公司外部個人投資者；（2）
施慧鵬、李呈生等 3 人系公司實際控制人近親屬；（3）王野梅、陳白云等 3 人非
公司員工，系通過股權繼承獲得公司股份，上述目前不在公司任職的人員，其直
接或間接持有公司股份具備合理性。
二、請進一步說明：發(fā)行人歷史上收購雷賽機電，收購過程中發(fā)行人與雷賽
機電的股權結構均進行調整，相關股權轉讓是否存在糾紛或潛在糾紛？
經(jīng)核查，收購過程中，發(fā)行人與雷賽機電的股權結構均進行調整，是由于上
市主體由雷賽機電變更為發(fā)行人，需要將雷賽機電的全部業(yè)務、人員和相關資產(chǎn)、
負債注入發(fā)行人。為便利操作，通過股權轉讓退出的方式，盡可能使發(fā)行人和雷
賽機電的股權結構趨于一致；重組完成后注銷雷賽機電。因此，當時確定的雷賽
機電與雷賽科技的股權調整總體指導思想與基本思路如下：
（1）在重組基準日前，考慮使重組交易結構簡單、作價及支付的便利、交
易對象減少，雷泰控制原有股東左力、龔志勇等先行退出，通過增資和賽投資員
工持股平臺統(tǒng)一進行激勵，僅保留實際控制人李衛(wèi)平及施慧敏，持股比例分別為
88%、12%。
（2）原擬入股雷賽機電的外部投資者浙江華睿、康偉及肖友良等入股雷賽
科技。
（3）重組前和賽投資持有的雷賽機電 13.5%股權轉換為持股雷賽科技,考慮
到增加左力等激勵對象,和賽投資持股比例增加 1.5%，增持后和賽投資持有發(fā)行
人 15%股權,對應 900 萬股。
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補充法律意見書（二）
（4）為將和賽投資打造成純粹的員工持股平臺,將和賽投資中的實際控制人
親屬及外部投資者德信持股合計 117 萬股轉為直接持股,并適當調整實際控制人
親屬持股比例和和賽投資持股比例。
（5）在發(fā)行人股改前參考機構投資價格，通過受讓控制人股份方式對胡新
武、楊立望、黃桂香等核心骨干員工實施一輪股權激勵,合計比例為 4.68%。
1、重組前后，雷賽機電和發(fā)行人的股權結構對比情況如下：
（1）重組前
雷賽機電
施慧敏 李衛(wèi)平 和賽投資
12.00% 74.50% 13.50%
雷賽機電
發(fā)行人
左力、龔志勇
李衛(wèi)平 雷賽機電
等7位自然人
9.50% 70.00% 20.50%
發(fā)行人
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補充法律意見書（二）
（2）重組后
雷賽機電
李衛(wèi)平 施慧敏
88.00% 12.00%
雷賽機電
發(fā)行人
實際控制人
原和賽投資
李衛(wèi)平 施慧敏 實際控制人
親屬
外部投資者
56.20% 12.00%
浙江華睿、 陳楓、
德信創(chuàng)投 和賽投資
康偉 肖友良
8.00% 2.00% 0.40% 2.67% 13.05%
17位員工
發(fā)行人 5.68%
股東
2、本次重組盡可能保證發(fā)行人股權結構與重組前雷賽機電的股權結構一致，
重組完成后存在差異的主要原因如下：
（1）重組前，李衛(wèi)平、施慧敏夫婦合計持有雷賽機電 86.50%的出資，并通
過雷賽機電持有發(fā)行人前身雷泰控制 70%的股權。在重組過程中，因引進外部投
資人稀釋、德信創(chuàng)投等持股上翻以及對部分員工實施直接持股激勵等股權轉讓，
李衛(wèi)平、施慧敏夫婦持有重組后發(fā)行人股權比例為 68.20%。
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補充法律意見書（二）
（2）和賽投資原持有雷賽機電 13.50%出資，通過重組轉移至發(fā)行人。同時，
為便利重組交易，左力等激勵對象從雷泰控制退股，并入股和賽投資。故和賽投
資注冊資本增加至 900 萬，相應增持發(fā)行人股權至 15.00%，對應 900 萬股。此
外，為將和賽投資打造成專門的激勵平臺，德信創(chuàng)投、實際控制人親屬等（合計
持有和賽投資 117 萬股，對應 1.95%股權）從和賽投資退出并直接持股發(fā)行人,
使得和賽投資持有發(fā)行人股比由 15%變更為 13.05%；
（3）實際控制人親屬持有發(fā)行人出資額增加，由 93 萬元增加至 160 萬元，
持股比例增加 1.12%；
（4）引入浙江華睿及康偉、陳楓及肖友良等外部投資者，并引入根據(jù)之前
入股協(xié)議擬入股雷賽機電的楊立望（持股比例 1%）；
（5）實施新一輪股權激勵，17 位員工（含楊立望）受讓實際控制人的 4.68%
股權。
上述股權調整均履行了相關的法律程序，發(fā)行人收購雷賽機電至今未因前述
股權變動產(chǎn)生爭議事項。發(fā)行人律師認為，相關股權轉讓不存在糾紛和潛在糾紛。
三、請進一步核查并說明相關董事、高管、核心技術人員在加入發(fā)行人之前，
是否存在曾任職于發(fā)行人競爭對手情形，加入發(fā)行人時點，是否存在競業(yè)禁止協(xié)
議。在發(fā)行人任職期間的研究項目、申請的專利、軟件著作權是否與原工作內(nèi)容
相關，是否侵犯原單位知識產(chǎn)權，是否存在糾紛或潛在糾紛
經(jīng)核查，發(fā)行人董事、高級管理人員及核心技術人員在入職發(fā)行人前曾任
職于與發(fā)行人業(yè)務相似或相關的其他企業(yè)情況如下：
是否存在
姓名 企業(yè)名稱 主營業(yè)務情況 競業(yè)禁止協(xié)
議
王萬 深圳市柯愛亞電子 電子零件的銷售；國內(nèi)貿(mào)易，貨物及技術進出口。
否
忠 有限公司 普通貨運；電感線圈的生產(chǎn)。
機電設備與計算機軟硬件的技術開發(fā)及購銷（不
田天 深圳市山龍科技有
含特種設備、供電設施等許可項目）；經(jīng)營進出 否
勝 限公司
口業(yè)務。機電設備與計算機軟硬件的組裝生產(chǎn)。
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補充法律意見書（二）
是否存在
姓名 企業(yè)名稱 主營業(yè)務情況 競業(yè)禁止協(xié)
議
王立 深圳市吉陽智能科 研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營鋰離子動力電池制造設備、工業(yè)
否
松 技有限公司 機器人、檢測設備。貨物及技術進出口。
研究、開發(fā)、設計磁電制品及技術、磁記錄產(chǎn)品
及技術、電子機械產(chǎn)品及技術、以上產(chǎn)品零部件
及技術，提供磁電及其他生產(chǎn)設備的改造、維修、
售后服務，及相關支援和咨詢服務；提供信息技
東莞新科技術研究 術服務；電子設備、機械設備的租賃；生產(chǎn)及銷
否
開發(fā)有限公司 售電子專用設備、測試儀器、工模具、塑膠制品
及電子零部件；從事設備零配件、五金機電、金
屬材料、陶瓷玻璃制品、化工產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、
橡塑制品、木制紙制及紡織制品、手機配件、模
組的批發(fā)；進出口業(yè)務及配套服務。
信息系統(tǒng)、監(jiān)控系統(tǒng)、空調系統(tǒng)、節(jié)能產(chǎn)品領域
的技術開發(fā)、技術轉讓與技術咨詢及銷售；計算
曹通 機信息系統(tǒng)集成及服務；計算機及配套產(chǎn)品、監(jiān)
控產(chǎn)品、電氣電子產(chǎn)品、通信產(chǎn)品、空調設備、
節(jié)能產(chǎn)品、不間斷電源(UPS)、蓄電池的設計、
研發(fā)、銷售、安裝、維修及相關技術服務與技術
咨詢；節(jié)能監(jiān)測系統(tǒng)的技術開發(fā)；投資興辦實業(yè)；
深圳市共濟科技股
國內(nèi)貿(mào)易，經(jīng)營進出口業(yè)務。合同能源管理；能 否
份有限公司
源項目投資。電子與智能化工程專業(yè)承包；電子
與智能化安全技術防范系統(tǒng)設計、施工、維修；
節(jié)能工程的設計、技術改造、施工、運行維護、
技術服務與咨詢；能源項目建設與維護；計算機
軟、硬件及配套產(chǎn)品、監(jiān)控系統(tǒng)及產(chǎn)品、電氣電
子產(chǎn)品、通信產(chǎn)品、空調設備、節(jié)能產(chǎn)品、不間
斷電源(UPS)、蓄電池的生產(chǎn)。
開發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營計算機軟、硬件系統(tǒng)及其外部
設備、通訊設備、電子儀器儀表及其零部件、原
器件、接插件和原材料，生產(chǎn)、經(jīng)營家用商品電
腦及電子玩具；金融計算機軟件模型的制作和設
計、精密模具 CAD/CAM 技術、節(jié)能型自動化機電
產(chǎn)品和智能自動化控制系統(tǒng)、辦公自動化設備、
深圳長城開發(fā)科技 激光儀器、光電產(chǎn)品及金卡系統(tǒng)、光通訊系統(tǒng)和
左力 否
股份有限公司 信息網(wǎng)絡系統(tǒng)的技術開發(fā)和安裝工程；商用機器
(含稅控設備、稅控系統(tǒng))、機頂盒、表計類產(chǎn)品
(水表、氣表等)、網(wǎng)絡多媒體產(chǎn)品的開發(fā)、設計、
生產(chǎn)、銷售及服務；金融終端設備的開發(fā)、設計、
生產(chǎn)、銷售、技術服務、售后服務及系統(tǒng)集成；
經(jīng)營進出口業(yè)務；普通貨運；房屋、設備及固定
資產(chǎn)租賃；LED 照明產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，
5-4-12
補充法律意見書（二）
是否存在
姓名 企業(yè)名稱 主營業(yè)務情況 競業(yè)禁止協(xié)
議
合同能源管理；節(jié)能服務、城市亮化、照明工程
的設計、安裝、維護。
計算機、光機電一體化產(chǎn)品、家用電器、LED 產(chǎn)
品、醫(yī)療電子產(chǎn)品、汽車電子產(chǎn)品、玩具類產(chǎn)品、
人體健康運動器材類電子產(chǎn)品、人體健康運動檢
測類電子產(chǎn)品、美容美妝及皮膚護理儀器、各種
深圳市和而泰智能
張健 設備、裝備、機械電子器具及其控制器的軟硬件 否
控制股份有限公司
設計、技術開發(fā)、技術服務、銷售；面向物聯(lián)網(wǎng)
的信息安全硬件產(chǎn)品業(yè)務；興辦實業(yè)，國內(nèi)貿(mào)易；
經(jīng)營進出口業(yè)務。普通貨運；全部二類醫(yī)療器械
的研發(fā)與銷售。
北京德和信電子技 技術開發(fā)、服務、咨詢、轉讓；銷售電子產(chǎn)品、
否
術有限公司 電子元器件。
自動化工程系統(tǒng)集成的開發(fā)，礦山電氣領域內(nèi)的
荊紅 技術開發(fā)、技術服務、技術轉讓、技術咨詢，樓
民 上海創(chuàng)力普昱自動 宇智能化工程，互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)領域內(nèi)的技術開
否
化工程有限公司 發(fā)、技術服務、技術咨詢，生產(chǎn)礦山電氣設備及
傳感元件，新能源汽車零配件及充電樁的研發(fā)、
安裝、生產(chǎn)和銷售。
經(jīng)核查，上述相關人員曾任職的與發(fā)行人業(yè)務相似或相關的其他企業(yè)主營
業(yè)務情況、相關人員簽署的離職證明/勞動合同等、查閱發(fā)行人相關董事/高級
管理人員/核心技術人員出具的承諾、并與相關企業(yè)訪談。相關人員在加入發(fā)行
人時點，不存在競業(yè)禁止協(xié)議。發(fā)行人相關董事/高級管理人員/核心技術人員
在發(fā)行人任職期間的研究項目、申請的專利、軟件著作權不侵犯原單位知識產(chǎn)
權，不存在糾紛或潛在糾紛。
四、請進一步核查并補充說明該三家前員工持股經(jīng)銷商成立時候的出資資金
來源，是否存在發(fā)行人提供資助的情況？
中山雷立、重慶雷亞及佛山雷創(chuàng)為公司前員工持股經(jīng)銷商，各自基本情況
如下：
序號 企業(yè)名稱 成立時間 注冊資本 創(chuàng)辦人及目前股東
1 中山雷立 2012.3.20 50 萬元 楊立全
5-4-13
補充法律意見書（二）
郝慧芳
游澤春
2 重慶雷亞 2009.2.26 50 萬元
蘇生妹
陳振環(huán)
3 佛山雷創(chuàng) 2016.12.2 150 萬元
陳柳苑
獲取了楊立全、游澤春、陳振環(huán)在發(fā)行人工作期間的勞動合同、工資明細，
薪酬水平情況說明等文件，確認其財力是否足以支撐其創(chuàng)辦相關企業(yè)。因佛山雷
創(chuàng)注冊資本為 150 萬元，顯著高于中山雷立、重慶雷亞的注冊資本 50 萬元，本
所并補充核查了發(fā)行人及關鍵管理人員與陳振環(huán)在佛山雷創(chuàng)成立前后 6 個月內(nèi)
的資金流水，確認發(fā)行人及關鍵管理人員是否存在對其成立進行財務資助的情
形。
綜上，本所律師認為，該三家企業(yè)成立時點的資金來源均為其各自創(chuàng)辦人的
合法自籌及家庭積累，不存在受發(fā)行人及其關聯(lián)方資助情形。
五、請進一步核查并說明：1、發(fā)行人持股雷賽菊園的商業(yè)合理性。2、明確
說明雷賽菊園未來的業(yè)務模式。3、發(fā)行人是否存在通過該子公司變相從事地產(chǎn)
開發(fā)業(yè)務的情形，未來是否存在從事地產(chǎn)開發(fā)的計劃？參股該子公司是否符合國
家關于地產(chǎn)行業(yè)相關規(guī)定及政策要求，是否構成本次發(fā)行的法律障礙。4、說明
雷賽菊園股權變動到上海興雷的股權變動過程，該項變動的原因及商業(yè)合理性？
1、雷賽菊園基本情況
（1）工商登記信息
企業(yè)名稱 上海雷賽菊園科技發(fā)展有限公司
成立日期 2013 年 11 月 26 日
注冊資本 1,000 萬元人民幣
住所 上海市嘉定區(qū)菊園新區(qū)平城路 811 號 5030 室
經(jīng)營范圍 從事物聯(lián)網(wǎng)技術、計算機技術、生物技術領域內(nèi)的技術開
發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，工業(yè)自動化設備的
銷售。
（2）股權結構及控制關系
5-4-14
補充法律意見書（二）
雷賽菊園目前的持股結構如下：
單位：萬元
序號 名稱 出資數(shù)額 出資比例
1 上海菊園物聯(lián)網(wǎng)科技服務有限公司 650.00 65.00%
2 上海興雷智能科技有限公司 350.00 35.00%
合計： 1,000.00 100%
雷賽菊園公司控制關系如下圖所示：
上海市嘉定區(qū)人民政府
上海菊園新區(qū)管理委員會
上海菊園經(jīng)濟發(fā)展中心（集體） 深圳市雷賽智能控制股份有限公司
100% 100%
上海菊園物聯(lián)網(wǎng)科技服務有限公司 上海興雷智能科技有限公司
65.00% 35.00%
上海雷賽菊園科技發(fā)展有限公司
上海菊園經(jīng)濟發(fā)展中心隸屬于菊園新區(qū)，是具有園區(qū)管理、孵化器運營、
產(chǎn)業(yè)投資功能的企業(yè)。
上海菊園物聯(lián)網(wǎng)科技服務有限公司是依托中科院上海微系統(tǒng)與信息技術研
究所（上海物聯(lián)網(wǎng)中心）的產(chǎn)業(yè)化平臺打造的物聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公共服務平臺，該
企業(yè)運行的菊園物聯(lián)網(wǎng)孵化器是上海市優(yōu)秀科技企業(yè)孵化器、上海市科技創(chuàng)新
創(chuàng)業(yè)服務先進集體。
（3）菊園新區(qū)及雷賽菊園的成立背景
①菊園新區(qū)的成立背景及定位
菊園新區(qū)屬于國家級自主創(chuàng)新示范區(qū)——上海張江（嘉定園）的一部分。
新區(qū)聚焦物聯(lián)網(wǎng)、新材料、移動互聯(lián)網(wǎng)、信息軟件等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，以
培育“四新”（新技術、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式）為經(jīng)濟發(fā)展方向，通過“四
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補充法律意見書（二）
位一體”（產(chǎn)業(yè)人才基地+產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟+產(chǎn)業(yè)基地+產(chǎn)業(yè)基金）的創(chuàng)新機制，旨在打
造一批創(chuàng)新企業(yè)集聚、創(chuàng)新活動迸發(fā)、產(chǎn)業(yè)業(yè)態(tài)系統(tǒng)良好、具有國際競爭力的
創(chuàng)新基地，以推動上海地區(qū)產(chǎn)業(yè)結構和區(qū)域經(jīng)濟結構優(yōu)化升級，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)
展，提高產(chǎn)業(yè)國際競爭力目標。
目前菊園新區(qū)已建成如下產(chǎn)業(yè)基地、產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新聯(lián)盟及孵化器：
中科院上海微系統(tǒng)與信息技術研究所
中科院上海光學精密機械研究所
產(chǎn)業(yè)人才基地
中科院上海硅酸鹽研究所
（5 家科研院所總部）
中國工程物理研究院上海激光等離子體研究所
中國電科 32 所（華東計算技術研究所）
中國可穿戴產(chǎn)業(yè)技術創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟
超越摩爾產(chǎn)業(yè)技術創(chuàng)新聯(lián)盟
產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新聯(lián)盟
“未來”機器人產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟
（5 個）
醫(yī)用超聲材料和器件產(chǎn)業(yè)技術創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟
微技術研發(fā)產(chǎn)學研合作創(chuàng)新聯(lián)盟
微時空芯天地
清華控股創(chuàng)新基地
產(chǎn)業(yè)基地
雷賽智能產(chǎn)業(yè)基地
（5 個）
新材料產(chǎn)業(yè)基地
中電科產(chǎn)業(yè)園
菊園物聯(lián)網(wǎng)孵化器
孵化器
菊園軟件信息孵化器
（3 個）
新微創(chuàng)源孵化器
②雷賽菊園的成立原因
2013 年前后，上海菊園經(jīng)濟發(fā)展中心來深圳多次考察評估后，認為發(fā)行人
符合菊園新區(qū)的產(chǎn)業(yè)引進要求，與上海市優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構、打造創(chuàng)新創(chuàng)造之都的
發(fā)展戰(zhàn)略契合度高。故安排上海菊園物聯(lián)網(wǎng)科技服務有限公司與發(fā)行人共同出
資成立雷賽菊園公司，依托發(fā)行人的技術優(yōu)勢和行業(yè)地位，帶動智能運動控制
產(chǎn)業(yè)集群，打造高端智能伺服系統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)基地。
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補充法律意見書（二）
（4）雷賽菊園擁有的主要資產(chǎn)
根據(jù)合作協(xié)議，雷賽菊園持有的主要資產(chǎn)為“菊園智慧產(chǎn)業(yè)基地”，包括
三棟寫字樓及配套裙樓。相關樓宇建設已經(jīng)竣工，目前正在辦理驗收手續(xù)。
（5）雷賽菊園未來經(jīng)營模式
如前所述，上海菊園物聯(lián)網(wǎng)科技服務有限公司負責運行菊園物聯(lián)網(wǎng)孵化
器，為科技創(chuàng)新企業(yè)提供“創(chuàng)業(yè)苗圃——孵化器——加速器——產(chǎn)業(yè)園”四位
一體的成長載體。
作為菊園物聯(lián)網(wǎng)孵化器的重要組成部分，雷賽菊園將聚焦智能運動控制行
業(yè)，為處于種子期、孵化期的項目團隊配備擁有完善辦公設施、成熟配套的創(chuàng)
業(yè)環(huán)境。
（6）發(fā)行人在雷賽菊園的產(chǎn)業(yè)布局
發(fā)行人將依照規(guī)劃，在雷賽菊園園區(qū)內(nèi)成立如下業(yè)務單元，以進一步擴大
華東地區(qū)主營業(yè)務：（1）華東地區(qū)的區(qū)域管理運營中心、營銷中心；（2）交流
伺服系統(tǒng)的研發(fā)中心，以與發(fā)行人子公司上海雷智電機正在建設的“智能制造
產(chǎn)業(yè)基地”形成區(qū)位布局呼應及產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應。為更好落實上述規(guī)劃，發(fā)行人
成立子公司上海興雷，交由其專門負責落地實施。
2、發(fā)行人持股雷賽菊園的原因及商業(yè)合理性
（1）投資雷賽菊園符合發(fā)行人業(yè)務布局需要
以上海為中心的華東四省一市是公司客戶主要集中地之一，業(yè)務約占公司
整體銷售收入的三分之一，尤其是特種機床、物流裝備、紡織服裝、醫(yī)療等行
業(yè)應用對公司業(yè)務貢獻度占 40%左右，華東區(qū)域銷售近五年復合增長率接近
20%。在“以客戶為中心”的經(jīng)營理念指引下，如何更好地利用上海市對華東地
區(qū)及國際市場的輻射優(yōu)勢并挖掘江浙電機供應商的聚集效應，促進公司華東業(yè)
務快速健康發(fā)展是公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要。
（2）投資雷賽菊園符合發(fā)行人業(yè)務發(fā)展規(guī)劃
伺服系統(tǒng)有著廣闊的市場前景和巨大的市場容量，是需要公司長期持續(xù)地
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補充法律意見書（二）
投入更多資源和力量發(fā)展的重點業(yè)務。建立獨立的伺服產(chǎn)品研發(fā)中心及產(chǎn)業(yè)基
地是公司中長期戰(zhàn)略發(fā)展目標，上海市是國家教育相對發(fā)達的重要地區(qū)，有眾
多列入 211、985 計劃的重點高等院校，也是大多數(shù)海內(nèi)外人才的就業(yè)目標地和
國際化公司總部集聚地，區(qū)位內(nèi)人才優(yōu)勢明顯，公司在上海建立專門的伺服系
統(tǒng)研發(fā)中心，有利于引進高層次研發(fā)人才，提升公司自主研發(fā)實力。
（3）投資雷賽菊園符合發(fā)行人創(chuàng)始人的初心，存在為發(fā)行人提供新的業(yè)務
機會的可能性
發(fā)行人是由留美歸國博士李衛(wèi)平先生創(chuàng)立，并有香港科技大學任教經(jīng)歷。
作為曾經(jīng)的創(chuàng)業(yè)者愿意為后來者提供幫助。雷賽菊園作為智能伺服的創(chuàng)業(yè)苗
圃、孵化器，一方面能夠為創(chuàng)業(yè)者提供載體，另一方面，其中成長的企業(yè)存在
為發(fā)行人提供新的業(yè)務機會的可能性。
（4）投資額在發(fā)行人財力范圍內(nèi)，不會對公司日常經(jīng)營造成不良影響
按照合作協(xié)議，菊園智慧產(chǎn)業(yè)基地總投資額（含土地出讓金）為 5 億元。發(fā)
行人負責其中 1.75 億元資金的籌措。相關金額在發(fā)行人財力范圍內(nèi)，投資雷賽
菊園不會對發(fā)行人日常經(jīng)營造成不良影響。
3、發(fā)行人轉由子公司上海興雷持有雷賽菊園股權的原因及合理性
如前所述，為擴大華東地區(qū)主營業(yè)務，發(fā)行人將在雷賽菊園園區(qū)內(nèi)成立華
東區(qū)管理運營中心、營銷中心及交流伺服系統(tǒng)的研發(fā)中心等業(yè)務單元。為更好
落實上述規(guī)劃，發(fā)行人成立子公司上海興雷，交由其專門負責落地實施。
按事業(yè)部制管理條線，發(fā)行人將其所持雷賽菊園股權轉交上海興雷持有，
具備商業(yè)合理性。
4、發(fā)行人持股雷賽菊園不存在利益輸送
如前所述，菊園智慧產(chǎn)業(yè)基地的總投資額為 5 億元。發(fā)行人按照持股比例
35%承擔股東義務，負責其中 1.75 億元資金的籌措。未來也將按照持股比例享
受投資收益的分配，不存在利益輸送情形。
5、發(fā)行人不存在直接從事地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務情形，也不存在通過雷賽菊園間接
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補充法律意見書（二）
從事地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務情形
（1）發(fā)行人不存在直接從事地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務情形
①發(fā)行人及其控股子公司經(jīng)營范圍不存在地產(chǎn)業(yè)務
發(fā)行人及其合并范圍內(nèi)的子公司經(jīng)營范圍不存在地產(chǎn)業(yè)務。
②發(fā)行人合并資產(chǎn)負債表不存在投資性房地產(chǎn)科目
報告期內(nèi)，發(fā)行人合并資產(chǎn)負債表不存在投資性房地產(chǎn)科目。
③發(fā)行人合并營業(yè)收入不存在地產(chǎn)業(yè)務收入
報告期內(nèi)，發(fā)行人合并口徑營業(yè)收入不存在地產(chǎn)開發(fā)銷售收入、自持物業(yè)
的出租收入。
（2）發(fā)行人不存在通過雷賽菊園間接從事地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務情形
如前所述，上海菊園經(jīng)濟發(fā)展中心是具有園區(qū)管理、孵化器運營、產(chǎn)業(yè)投
資功能的企業(yè)。上海菊園物聯(lián)網(wǎng)科技服務有限公司是一個依托中科院上海微系
統(tǒng)所（上海物聯(lián)網(wǎng)中心）的產(chǎn)業(yè)化平臺而打造的一個物聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公共服務平
臺。作為菊園物聯(lián)網(wǎng)孵化器的重要組成部分，雷賽菊園未來將圍繞創(chuàng)新型科技
企業(yè)的發(fā)展，為其提供“創(chuàng)業(yè)苗圃——孵化器——加速器——產(chǎn)業(yè)園”四位一
體的成長載體。雷賽菊園及其股東單位均不存在從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務情形。
6、發(fā)行人不存在變相使用募集資金從事地產(chǎn)業(yè)務情形，未來也不存在從事
地產(chǎn)業(yè)務的計劃
發(fā)行人本次擬使用募集資金 55,509.29 萬元投資以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 擬投入募集資金
上海智能制造基地建設項目 24,868.34
1 其中：土地購置 0.00
土建工程（工業(yè)用地上建設） 11,700.96
研發(fā)中心技術升級項目 14,881.45
2
其中：房屋購置 7,600.00
5-4-19
補充法律意見書（二）
營銷網(wǎng)絡與服務平臺建設項目 5,759.50
3
其中：房屋租賃 598.00
4 補充營運資金 10,000.00
合計 55,509.29
（1）發(fā)行人募集資金購買房地產(chǎn)具有必要性，且占本次募集資金使用比例
不超過 30%
公司募集資金投資項目中僅研發(fā)中心技術升級項目存在購買商辦房產(chǎn)情
形，涉及投資 7,600.00 萬元，占發(fā)行人本次募集資金投資額 13.69%。
研發(fā)中心技術建成后將進一步強化公司在運動控制產(chǎn)品相關技術研究，改
善公司的研發(fā)環(huán)境，吸引高端技術人才，建立與公司發(fā)展規(guī)模相適應的技術研
發(fā)平臺，全面提升公司技術研究及創(chuàng)新能力。
（2）發(fā)行人未來不存在從事房地產(chǎn)業(yè)務的計劃
發(fā)行人聲明確認，其未來不存在房地產(chǎn)業(yè)務的計劃。
發(fā)行人控股股東、實際控制人聲明確認，未來不存在通過發(fā)行人從事房地
產(chǎn)業(yè)務的計劃。
7、發(fā)行人持股雷賽菊園不違反國家關于地產(chǎn)行業(yè)相關規(guī)定及政策要求，不
構成本次發(fā)行的實質性障礙
經(jīng)核查，發(fā)行人律師認為，發(fā)行人不存在直接或間接從事地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務情
形，發(fā)行人持股雷賽菊園，并由專門子公司持有雷賽菊園股權是正常商業(yè)行
為，不存在利益輸送，不存在故意規(guī)避國家關于地產(chǎn)行業(yè)相關政策要求的情
形。發(fā)行人本次募集資金運用不存在變相從事房地產(chǎn)投資情形。發(fā)行人持股雷
賽菊園不構成本次發(fā)行的實質性障礙。
六、請補充披露德信創(chuàng)投的股東情況，有無相應的運作主體和管理人，出具
相應結論的依據(jù)，并明確發(fā)表結論的依據(jù)。
根據(jù)對德信創(chuàng)投相關資料的核查，截至本補充法律意見書出具日，德信創(chuàng)投
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補充法律意見書（二）
的股權結構穿透結果如下：
序號 股東 持股比例 股東 持股比例
1 陳義楓 29.57% —— ——
2 黃友成 29.18% —— ——
3 吳旭華 19.91% —— ——
陳義楓 33.33%
劉乾朋 16.67%
深圳市德信智
曾昭勇 16.67%
4 業(yè)投資管理企 14.14%
吳旭華 16.67%
業(yè)(普通合伙)
桂雄飛 8.33%
季朝哲 8.33%
5 劉乾鵬 4.68% —— ——
6 柯小蘭 1.04% —— ——
北京正奇嘉通
7 國際投資顧問 0.97% 桂雄飛 100%
有限公司
8 季朝哲 0.52% —— ——
德信創(chuàng)投出具《承諾函》：“在設立、運行過程中不存在以非公開方式向他人
募集資金的情形，不存在其資產(chǎn)由基金管理人管理的情形，本公司投資深圳市雷
賽智能控制股份有限公司的資金屬于自有資金?！?br/>
在德信創(chuàng)投設立、運行過程中，不存在以非公開方式向他人募集資金的情形，
不存在其資產(chǎn)由基金管理人管理的情形，不屬于私募投資基金或私募投資基金管
理人，亦不存在需運作主體和基金管理人的情形，不需要按照《中華人民共和國
證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人
登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規(guī)履行備案或登記程序。
本補充法律意見書經(jīng)本所及本所律師簽字、蓋章后生效。
（以下無正文，為簽署頁）
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